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神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债

发布人: 沙皇国际平台 来源: 沙皇国际官网 发布时间: 2020-06-12 07:24

  本报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容,重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站();备查文件的查阅方式详见本报告书摘要第四节。

  本公司及全体董事、监事以及高级管理人员本报告书摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函:

  “一、为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、在参与本次交易期间,承诺人将依关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关,及时向上市公司提供本次重组相关信息,为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  三、如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券(如有)。”

  中原证券股份有限公司、国浩律师(上海)事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司均已出具声明,同意神马实业股份有限公司在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容,相关证券服务机构已对本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  注:(1)本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  (2)本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  本次交易中,上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权,占尼龙化工公司总股本的37.72%。

  根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据,经交易各方协商,最终的交易价格确定为208,617.35万元,其中,以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,占交易价格的80%;以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,占交易价格的20%。

  本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序,若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化,本次交易的交易价格将同步调整,最终对价支付方式对应的支付金额亦将随之调整。

  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日,发行价格为6.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,发行数量为253,638,111股。

  本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.58元/股,按照初始转股价格全部转股后的股份数量为63,409,528股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为317,047,639股。

  本次交易中,上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,主要用于标的公司项目建设和上市公司债务,具体如下:

  募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关,根据询价结果最终确定。

  本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按关法律、行规及规范性文件的,并根据市场询价情况与财务顾问(主承销商)协商确定。

  本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张100元,初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策的从其。

  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  2019年10月10日,上市公司召开第十届董事会第四次会议,首次审议通过了本次交易的相关议案,并于2019年10月12日公告了董事会决议和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)。2019年11月16日,上市公司公告了《神马实业股份有限公司对上海证券交易所〈关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“重组预案修订稿”)。

  2020年5月30日,上市公司召开第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。重组报告书中的交易方案较重组预案修订稿进行了调整,主要调整内容如下:

  本次交易方案调整后,上市公司将采用发行股份与可转换公司债券的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关和政策的鼓励,考虑到交易双方的合理,本次交易中将可转换公司债券作为支付方式,有利于增加交易双方谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,从而有助于继续推进本次交易。

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》(2016年修订),发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司于2019年10月12日首次公告了本次重大资产的董事会决议,且董事会在6个月内未发布召开股东大会通知,因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  本次发行股份、可转换公司债券购买资产所发行股份的定价基准日调整为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次购买资产发行股份的发行价格和可转换公司债券的初始转股价格均同步进行了调整。

  根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》(证监会令第163号)、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(证监会公告[2020]11号)和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关,上市公司拟调整本次重组募集配套资金相关方案。

  根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关,本次交易方案的上述调整不涉及本次交易的交易对象、交易标的的调整,亦不涉及新增配套募集资金,不构成对原重组方案的重大调整。

  本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,截至2019年12月31日,尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元,评估增值63,347.74万元,增值率为12.94%。

  基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。

  本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序,若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化,本次交易的交易价格将同步调整。

  根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况,相关财务数据占比计算的结果如下:

  本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份,占上市公司总股本的49.28%,为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。

  本次交易前,上市公司的控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团,实际控制人仍为河南省国资委,实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

  本次交易中,上市公司拟向中国平煤神马集团以发行股份和可转换公司债券方式购买其持有的尼龙化工公司37.72%股权。本次交易标的资产的交易价格为208,617.35万元,其中,以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,占交易价格的80%;以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,占交易价格的20%。

  本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序,若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化,本次交易的交易价格将同步调整,最终对价支付方式对应的支付金额亦将随之调整。

  本次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

  根据《重组管理办法》的相关,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次购买资产发行股份的发行价格为6.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整(计算结果向上进位并精确至分):

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行数量精确至整股,不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。

  本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,发行价格为6.58元/股,则本次购买资产发行股份的发行数量为253,638,111股。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长6个月。

  中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

  若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

  本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

  本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,每张面值为人民币100元,按照面值发行,则本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为4,172,347张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

  本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.58元/股。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,初始转股价格亦将做相应调整。

  本次发行的可转换公司债券发行完成之后,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整:

  其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合中国证监会条件的上市公司信息披露上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

  交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起36个月之内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其通过本次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)的锁定期自动延长6个月。

  若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如神马股份600810股吧)股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照所的有关,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与财务顾问(主承销商)协商确定。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次交易中,上市公司拟通过询价的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关,根据询价结果最终确定。

  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为所。

  本次募集配套资金所发行股份的发行对象为符律法规的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份。

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