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中国武夷实业股份有限公司第六届董事会第四十

发布人: 沙皇国际平台 来源: 沙皇国际官网 发布时间: 2020-07-18 08:49

  本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十八次会议(临时)于2019年9月12日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知,2019年9月16日以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关,经认真审议研究,与会董事一致形成如下决议:

  公司2017年性股票激励计划授予激励对象先生和陈冠东先生已离职,上述2人已不符合性股票激励计划的激励条件,根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“性股票回购注销原则”的相关将上述激励对象2人已获授但尚未解锁的性股票合计23.4011万股进行回购注销,其中先生持有20.2810万股(原授予股数13万股),陈冠东先生持有3.1201万股(原授予股数2万股)。本次回购注销完成后,2017年股权激励计划授予的激励对象总人数将调整为74名,已授予未解锁的性股票数量调整为1207.3404万股。

  根据《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》,公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案,以总股本1,007,463,640股,向全体股东每10股派送现金红利0.600119元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股;2019年7月18日实施2018年度利润分配方案,以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.60元,以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。此外,未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此,上述拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整,调整后的回购价格为3.770330元/股,拟回购总金额为882,298元。实际回购时,如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》的价格调整事项,则按相关调整回购价格。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

  2019-52号地块位于福州市仓山区雁头南侧,连江南以东;面积32237平方米,出让面积28163平方米(合42.24亩);用途为住宅和商业用地;容积率为1.0以上且2.40以下(B地块商业建筑面积不低于3500平方米);建筑密度为28.6%以下;绿地率为30%以上(含30%);建筑限高为55米以下(含55米,住宅建筑高度18米以上)。地块分A、B两个部分,配建建筑面积15000平方米限价商品房,按本项目商品住房备案价格的70%销售(最终以福州市人民确定的销售价格为准),由福州市人民指定对象购买。公司参与上述地块竞拍。

  公司于2019年4月17日和2019年6月25日分别召开第六届董事会第四十次会议和2018年度股东大会,审议通过《关于预计公司2019年度为子公司提供额度的议案》,公司2019年度为子公司额度为7元,目前为子公司余额为13.80亿元。因公司房地产项目开发建设需要,拟增加对武夷房地产开发有限公司等三家子公司的额度9亿元。年度额度调整情况如下:

  公司拟于2019年10月9日(星期三)召开2019年第四次临时股东大会,具体详见公司《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(    公告编号:2019-140)。

  本公司及监事会全体公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议于2019年9月12日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知,2019年9月16日以通讯方式召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会彭家清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关,经认真审议研究,与会监事一致形成如下决议:

  根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》的相关及2017年第二次临时股东大会的授权,经公司第六届董事会第四十八次董事会议审议通过,公司董事会决定对已离职的激励对象先生和陈冠东先生已获授但尚未解锁的性股票合计23.4011万股进行回购注销。

  监事会对公司本次回购注销部分性股票事项进行了认真审核,监事会认为:董事会本次关于回购注销部分性股票的程序符合相关,同意董事会根据《中国武夷实业股份有限公司2017性股票激励计划(草案)》的相关,将23.4011万股性股票进行回购注销。

  公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案,以总股本1,007,463,640股,向全体股东每10股派送现金红利0.600119元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股;2019年7月18日实施2018年度利润分配方案,以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.60元,以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。此外,未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此,回购价格根据《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》的相应调整。上述拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整,调整后的回购价格为3.770330元/股,拟回购总金额为882,298元。实际回购时,如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》的价格调整事项,则按相关调整回购价格。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月16日召开第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购离职人员性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年性股票激励计划授予激励对象先生和陈冠东先生已离职,上述2人已不符合性股票激励计划的激励条件。根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》相关,公司决定将上述激励对象2人已获授但尚未解锁的性股票合计23.4011万股进行回购注销,占公司总股本0.015%。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的性股票的公告》(    公告编号:2019-139)。

  本次回购注销完成后,公司总股本将由1,571,748,764股变更为1,571,514,753股。根据《中华人民国公司法》等相关法律、法规的,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应的,应根据《中华人民国公司法》等相关法律、法规的,向公司提出书面要求,并附相关证件。债权人未在期限内行使上述的,本次回购注销将按程序继续实施。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月16日召开第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购离职人员性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年性股票激励计划授予激励对象先生和陈冠东先生因离职已不符合性股票激励计划的激励条件,根据《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)相关,公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的性股票合计23.4011万股进行回购注销,首次授予的回购价格为6.02元/股,因公司实施2017年度利润分配方案和2018年度利润分配方案,根据《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》调整后的回购价格为3.770330元/股,实际回购时,如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》的价格调整事项,则按相关调整回购价格。具体如下:

  1、2017年9月22日,第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  2、2017年9月22日,公司召开第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。

  3、2017年10月16日,收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》(闽国资函运营[2017]454号),原则同意公司实施股权激励计划方案,公司于次日披露《关于性股票激励计划事项获得福建省人民国有资产监督管理委员会批复的公告》(    公告编号:2017-157)。

  4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核,并在2017年10月20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  5、2017年10月25日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等,并对本次性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

  6、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过《关于调整2017年性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予性股票的议案》,董事对上述议案均发表了一致同意的意见。监事会出具《关于公司2017年性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

  7、2017年12月12日,公司2017年性股票激励计划首次授予登记工作完成,上市日期为2017年12月14日。

  8、2018 年 9月3日公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年性股票激励计划预留部分性股票的议案》,以2018年9月3日为授予日,向符合条件的10名激励对象授予 86 万股预留部分性股票。2018年9月13日预留部分授予性股票登记完成,上市日期为2018 年9月17日。

  因首次授予激励对象先生和陈冠东先生已离职,上述2人已不符合性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“性股票回购注销原则”的相关,对其已获授但尚未解锁的性股票23.4011万股进行回购注销,本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.015%。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,公司董事会将按照《激励计划》的相关办理回购注销的相关事宜。

  上述离职人员原获授性股票数量合计为15万股,公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案,以总股本1,007,463,640股,向全体股东每10股派送现金红利0.600119元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股;2019年7月18日实施2018年度利润分配方案,以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.60元,以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。此外,未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此本次回购注销上述离职人员已获授尚未解锁的性股票数量合计为23.4011万股,其中先生持有20.2810万股(原授予股数13万股),陈冠东先生持有3.1201万股(原授予股数2万股)。本次回购注销完成后,2017年股权激励计划授予的激励对象总人数将调整为74名,已授予未解锁的性股票数量调整为1207.3404万股。

  根据《激励计划》第十六章“性股票回购注销原则”:“……若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项,公司应对尚未解锁的性股票的回购价格做相应的调整……”公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案以及2019年7月18日实施2018年度利润分配方案,上述拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整,调整后的回购价格为3.770330元/股。此外,公司未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。实际回购时,如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》的价格调整事项,则按相关调整回购价格。

  本次拟用于回购性股票的资金总额为882,298元,资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后,公司总股本将由1,571,748,764股变更为1,571,514,753股。本次回购注销不影响公司性股票激励计划实施。

  本次回购注销部分性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司2017年性股票激励计划首次授予激励对象先生和陈冠东先生因已离职,不符合性股票激励计划的激励条件,根据公司《激励计划》相关,由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的性股票合计23.4011万股进行回购注销,同意公司回购注销该部分性股票。

  公司2017年性股票激励计划首次授予激励对象先生和陈冠东先生因已离职,不符合性股票激励计划的激励条件,根据公司《激励计划》相关,由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的性股票合计23.4011万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分性股票的程序符合相关,同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  公司本次回购并注销已授予但尚未解锁的性股票具有相应的依据,回购性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的及《公司2017年性股票激励计划(草案)》的,并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购事项尚需提交公司股东大会批准,并按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的办理信息披露、登记结算等事宜。

  4、《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  1.本次股东大会为中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”或“中国武夷”)2019年第四次临时股东大会。

  2.本次股东大会由公司第六届董事会召集,2019年9月16日经第六届董事会第48次会议决议召开。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月9日(星期三)上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案于2019年9月16日经公司第六届董事会第四十八次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过。内容详见刊登在深圳证券交易所巨潮网(上公司《第六届董事会第四十八次会议决议公告》、《第六届监事会第十八次会议决议公告》和《2019年第四次临时股东大会材料》(    公告编号分别为2019-136、2019-137和2019-141)。提案1需要以特别决议方式由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  1、自然人股东亲自出席会议的,需持本人居民身份证、股东深圳证券帐户卡;授权委托代理人出席的还需持授权委托书(见附件二)、代理人居民身份证。

  2、法人股东由代表人出席会议的,需持股东深圳证券帐户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或代表人证明、本人居民身份证;委托代理人出席的还需持授权委托书(见附件二)和代理人居民身份证。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票(详见附件一)。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月8日下午3:00,结束时间为2019年10月9日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务(2016年修订)》的办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。

  兹委托            先生/女士(居民身份证号:                   )代表本人(公司)出席贵公司于2019年10月9日在福建省福州市五四89号置地广场4层公司大会议室召开的2019年第四次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用,具体授权情况为:

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  公司预计2019年度为子公司额度涉及对资产负债率超过70%的子公司,金额超过公司最近一期经审计净资产50%,提醒投资者注意投资风险。

  1、中国武夷实业股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年4月17日和2019年6月25日分别召开第六届董事会第四十次会议和2018年度股东大会,审议通过《关于预计公司2019年度为子公司提供额度的议案》,2019年度公司为控股子公司融资提供额度为总余额不超过7元,上述额度包含资产负债率超过70%被子公司的额度,额度使用期限自2019年6月25日起至2019年度股东大会召开之日止,内容详见刊登在深圳证券交易所巨潮网(上公司《第六届董事会第四十次会议决议公告》和《2018年度股东大会决议公告》(    公告编号分别为2019-052、2019-101)。目前为子公司及子公司间余额为13.80亿元。

  2、2019年9月16日,公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于预计公司 2019 年度为子公司提供额度调整的议案》,因公司房地产项目开发建设需要,拟增加对武夷房地产开发有限公司等三家子公司的额度9亿元。年度额度调整情况如下:

  该公司注册时间为1993年11月12日,住所为市通州区武夷花园(通胡大街68号),注册资本4181.23万元,代表人陈小峰。经营范围:房地产开发;从事房地产经纪业务;出租商业用房、出租办公用房(不得作为有形市场经营用房);零售自行开发的商品房;物业管理。公司持有该公司70%股权。

  (3)金额:公司2019年度拟为该公司提供不超过7亿元人民币的余额,本次调增额度7亿元。

  该公司注册时间为2019年1月31日,住所为福建省泉州市南安市溪美街道安定53号,注册资本10,000万元,代表人黄志明。经营范围:房地产开发经营;物业管理;房地产经营活动;其他房地产业。公司持有该公司65%股权。他方股东提供共同或反措施。

  (3)金额:公司2019年度拟为该公司提供不超过4亿元人民币的余额,本次调增额度1亿元。

  该公司注册时间为2019年4月3日,住所为福建省福州市永泰县城峰镇温泉村剑血岭20号永腾苑二楼,注册资本3,000万元,代表人杨苏东。经营范围:房地产开发经营;自有商业房屋租赁服务。公司持有该公司100%股权。

  (3)金额:公司2019年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的余额,本次调增额度1亿元。

  3、资产负债率未超过70%的单位和资产负债率超过70%的单位可以各自内部调剂。获调剂方未出现财务情况恶化,贷款逾期等风险。

  1、公司本次为控股子公司调整提供额度的事项有利于促进各子公司生产经营,满足房地产项目开发建设需要。

  2、本次被对象均为子公司,财务风险处于公司可控制范围内,具有实际债务能力。公司为非全资子公司时,他方股东提供共同或反,行为公平对等。

  3、公司董事会认为本次事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外行为的通知》等相关,不存在损害公司及股东利益的情况。

  目前,公司为子公司及子公司间余额为13.80亿元,为大股东福建建工集团有限责任公司提供余额 2 亿元,不存在控股子公司对外部公司提供的情形。上述无逾期或涉及诉讼。

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